中聯(lián)重科的MBO進(jìn)程之所以盡管曲折,，
2005年11月19日,，中聯(lián)重科（000157）公告：因公司第一大股東長沙建設(shè)機(jī)械研究院有限責(zé)任公司(原長沙建設(shè)機(jī)械研究院,以下簡稱長沙建機(jī)院)處于改制階段,，建議延長第二屆董事會董事任期至新一屆董事會產(chǎn)生，時(shí)間不超過2006年6月30日,。
有知情人士向記者透露：“長沙建機(jī)院的改制工作目前處于全力沖刺階段,！改制完成后，公司管理層將實(shí)現(xiàn)已經(jīng)策劃多年的MBO,，為了降低審批難度,，管理層將把股改和大股東改制結(jié)合到一起,，其具體時(shí)間最晚不會超過明年上半年,。中聯(lián)為了順利完成改制，從外面聘請了多名專家,，其中包括孫總,，其來自湖南大學(xué)�,！�
初步改制完成
通過分階段實(shí)施改制工作,，公司管理層順利成為長沙建機(jī)院的股東，為今后的改制打下了伏筆,！
11月2日,，中聯(lián)重科披露：公司大股東長沙建機(jī)院獲準(zhǔn)分階段實(shí)施改制工作,先行成立“長沙建設(shè)機(jī)械研究院有限責(zé)任公司”（以下簡稱長沙建機(jī)院有限公司）,并已取得經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
同時(shí),，根據(jù)湖南省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于長沙建設(shè)機(jī)械研究院國有資產(chǎn)增值獎勵問題的批復(fù)》,、湖南省國有資產(chǎn)管理委員會《關(guān)于核定長沙建設(shè)機(jī)械研究院國有資產(chǎn)增值獎勵數(shù)額的批復(fù)》等文件精神,長沙建機(jī)院經(jīng)營者員工獲準(zhǔn)2005年兌現(xiàn)國有資產(chǎn)增值獎勵3556萬元，該部分國有資產(chǎn)增值獎勵作為對長沙建機(jī)院有限公司的股權(quán)出資由長沙一方科技投資有限公司（以下簡稱一方科技）持有,。
一方科技由湖南省國資委獎勵的3556萬元的長沙建機(jī)院有限公司的股權(quán)以及在長沙建設(shè)機(jī)械研究院及其控股公司的管理者和員工內(nèi)部募集7000多萬元組成,，公司注冊資本為11180萬元，法人代表為中聯(lián)重科原副總經(jīng)理陳鐵堅(jiān),。公告披露一方科技的股本中,中聯(lián)重科高級管理人員16人,共出資2780萬元,占注冊資本的24.87%,；公告沒有披露在長沙建機(jī)院擔(dān)任高管但未在中聯(lián)重科擔(dān)任職務(wù)的人員的持股比例,！
長沙建機(jī)院有限公司的注冊資本為人民幣60291萬元,其余股權(quán)分別為湖南省國資委出資55349萬元,占注冊資本的91.8%；湖南省土地資本經(jīng)營公司出資1386萬元,占注冊資本的2.3%,， 一方科技出資3556萬元,占注冊資本的5.9%,。
管理層控制的一方科技成為長沙建機(jī)院的股東，盡管不是控股,，但是通過該公司,，管理層對將來戰(zhàn)略投資者的選擇就有了更大的發(fā)言權(quán)！根據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。將來長沙建機(jī)院的大股東出讓股權(quán)時(shí)，將無法繞過另一股東一方科技這一關(guān),！
公告還表示,，長沙建機(jī)院有限公司將根據(jù)《改制整體方案》,實(shí)施下一階段的改制工作,加快引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,進(jìn)一步深化產(chǎn)權(quán)制度改革。
改制整體方案
《改制整體方案》是怎么一回事呢,？時(shí)間要追溯到一年之前,。
2004年11月18日，中聯(lián)重科公告,，接本公司第一大股東——長沙建機(jī)院通知：該院《改制整體方案》已經(jīng)湖南省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于同意長沙建設(shè)機(jī)械研究院改制總體方案的批復(fù)》（湘國企改革辦【2004】18號）批準(zhǔn),，長沙建機(jī)院將根據(jù)《關(guān)于同意長沙建設(shè)機(jī)械研究院改制總體方案的批復(fù)》，按照《改制整體方案》啟動改制程序,。
長沙建機(jī)院將改制成為國有控股的有限公司,，其股本結(jié)構(gòu)方案為：國有股持股比例為38％；員工持股比例為30％,；引進(jìn)的兩名財(cái)務(wù)投資者持股比例為32％,，單一財(cái)務(wù)投資者持有改制后新公司的股權(quán)將不超過總股本的20％。新公司的股本結(jié)構(gòu)將以保證國有控股地位為前提,，通過湖南省產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者,，并根據(jù)掛牌交易的結(jié)果確定股本結(jié)構(gòu)。
長沙建機(jī)院將組織制訂改制具體方案,，并經(jīng)湖南省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室批準(zhǔn)后實(shí)施,。
鑒于長沙建機(jī)院整體改制具體方案尚需獲得湖南省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室的批準(zhǔn)，本公司承諾將密切關(guān)注大股東改制的進(jìn)展情況,，保持與信息披露義務(wù)人的溝通,，及時(shí)披露相關(guān)信息。
這期間還有一個小插曲,，詹純新特意為了長沙建機(jī)院改制的順利完成,，特意約有關(guān)人士到歐洲考察，此歐洲之行,，使詹大病一場,！
如果要按原先披露的《改制整體方案》操作,，管理層將控股長沙建機(jī)院的30％股權(quán)，需要大量資金來自何方,？
特洛伊木馬：中標(biāo)公司
中標(biāo)公司像“特洛伊木馬”一樣,，隱藏在中聯(lián)重科和長沙建機(jī)院內(nèi)部，其解決了中聯(lián)重科MBO的資金來源,！中標(biāo)公司是詹純新智慧的結(jié)晶,！它先知先覺應(yīng)運(yùn)而生，在完成其重要的歷史使命——為管理層攫取巨額資金后悄然消失,！
2003年8月19日,，中聯(lián)重科公告董事會決議：通過擬收購長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中標(biāo)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱中標(biāo)公司）全部經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債的議案，收購價(jià)格為1.27億元,，主要來源為銀行貸款,。值得注意的是，收購中標(biāo)公司的資產(chǎn)中,，包括7500多萬元的土地使用權(quán),、民用改裝車輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營資格、專利技術(shù),、“中標(biāo)”牌商標(biāo)等無形資產(chǎn),。
在這筆交易中，市場曾置疑民用改裝車輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營資格,、專利技術(shù),、“中標(biāo)”牌商標(biāo)等無形資產(chǎn)的比重過高，記者還另外了解到收購的中標(biāo)資產(chǎn)中還有一部分位于望城的土地的現(xiàn)狀也頗為引人注意,！
公告披露,，中標(biāo)公司成立于1999年3月7日，注冊資本為5680萬元,，為民營企業(yè)，主要股東是羅安平等14名自然人,，其主導(dǎo)產(chǎn)品道路清掃車,、高壓清洗車等在國內(nèi)的市場占有率已超過50%。
但是,，公告隱瞞了中標(biāo)公司的真實(shí)背景,！
記者得到的一份中標(biāo)公司成立時(shí)的原始公司章程，準(zhǔn)確無誤地表明了中聯(lián)重科高管層集體擁有中標(biāo)公司的真相,。
該章程顯示,，5680萬元的注冊資本分別由詹純新（長沙建機(jī)院院長，出資422.69萬元,，為第一大股東）以及李佑民（長沙建機(jī)院書記,，出資307.40）,、劉安元（中聯(lián)重科副總，出資234.26）,、張建國（長沙建機(jī)院副院長,，出資258.32萬元））、方明華（中聯(lián)重科第一任董事長,，出資237.64萬元）,、陳曉菲（市場營銷總監(jiān)，出資321.01萬元）等27名自然人——長沙建機(jī)院和中聯(lián)重科的重臣——共同出資組建,。這27人中,，也包括后來擔(dān)任公司法人代表的羅安平，其出資216.30萬元,，公司當(dāng)時(shí)的法定代表人為詹純新,。
此前，中標(biāo)公司,、中聯(lián)重科以及長沙建機(jī)院的牌子曾被并排掛在中聯(lián)科技園的大門旁,，媒體置疑中標(biāo)公司的文章發(fā)表后，2005年12月7日,，記者看到中標(biāo)的牌子已經(jīng)被悄然拿去,，但多年掛牌背后的痕跡還依然存在。
由于市場對中標(biāo)公司缺乏了解,，所以中聯(lián)重科敢于在公告中表示：中標(biāo)公司僅在“業(yè)務(wù)上與股份公司存在交易行為”,；除中標(biāo)公司總經(jīng)理擔(dān)任股份公司監(jiān)事外，中標(biāo)公司與股份公司在資產(chǎn),、人員等方面不存在其他任何關(guān)系,；“中標(biāo)公司與自己以及其他前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系,�,！辈⒄J(rèn)定 “中標(biāo)公司不屬于股份公司的關(guān)聯(lián)法人，本次資產(chǎn)收購行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”,。
2003年9月23日,，中聯(lián)重科臨時(shí)股東大會召開，在實(shí)際關(guān)聯(lián)股東長沙建機(jī)院沒有放棄其49.84%投票權(quán)的情況下,，收購中標(biāo)公司的議案獲得順利通過,。
中標(biāo)公司同時(shí)還是中聯(lián)重科的發(fā)起人股東之一，其持有中聯(lián)重科15.83％的股權(quán)。
2004年6月23日,，中標(biāo)公司與深圳市金信安投資有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，擬以人民幣19,600萬元出讓其持有的本公司法人股（共計(jì)80,301,702股，占本公司總股本的15.83％）,。
只此兩筆交易,，中標(biāo)公司共獲得資金3.23億元！5680萬元的投資,，五年后,，3.23億元的回報(bào)，平均每年的投資回報(bào)率高達(dá)93.73％,！
財(cái)務(wù)投資者是誰,？
管理層的收購資金有了，那么選擇財(cái)務(wù)投資者就是下一步的工作了,！
《改制整體方案》中披露,，引進(jìn)的兩名財(cái)務(wù)投資者持股比例為32％，單一財(cái)務(wù)投資者持有改制后新公司的股權(quán)將不超過總股本的20％,。
2004年10月26日,，在“2004年中國湖南投資貿(mào)易洽談會”（湘洽會）上，長沙建機(jī)院副院長,、中聯(lián)重科(000157)董事張建國代表長沙建機(jī)院與湖南運(yùn)達(dá)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（運(yùn)達(dá)集團(tuán)）順利簽訂有關(guān)合作意向書,，長沙建機(jī)院改制擬引進(jìn)運(yùn)達(dá)集團(tuán)作為財(cái)務(wù)投資者。
對于運(yùn)達(dá)集團(tuán),，部分業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為其缺乏成為中聯(lián)重科戰(zhàn)略伙伴的必要資質(zhì),。因?yàn)檫\(yùn)達(dá)集團(tuán)只是一家資產(chǎn)規(guī)模在6億元左右民營企業(yè)，這家公司的主業(yè)是其房地產(chǎn)開發(fā),，但據(jù)稱其房地產(chǎn)公司在長沙不過是三級資質(zhì),，其二級資質(zhì)尚在申報(bào)中，注冊資金僅為3000萬元,。但是,，也有知情人士向記者透露，大家不要忽略了運(yùn)達(dá)老板高云安是湖南常德人,，與詹純新,、張建國等眾多中聯(lián)重科高層是同鄉(xiāng)，常德人在湖南因其團(tuán)結(jié),、幫忙而出名，再者一個小的投資者便于控制,。
但是,，隨后，國內(nèi)的國企改制大氣候發(fā)生變化,，以及市場的置疑,，為了確保改制順利進(jìn)行,，中聯(lián)選擇放棄與運(yùn)達(dá)集團(tuán)的合作，開始選擇新的投資者,。
源于中聯(lián)優(yōu)良的業(yè)績,，國內(nèi)外數(shù)家知名企業(yè)都向中聯(lián)拋出過橄欖枝，這其中美國高盛和國內(nèi)著名IT企業(yè)聯(lián)想,。
在和這些企業(yè)接觸中,，湖南國資委傾向于類似美國高盛和聯(lián)想的組合�,！昂蠂Y委因?yàn)楸恍旃べu出的好價(jià)錢吸引了,！但是中聯(lián)更希望找到兩個類似運(yùn)達(dá)集團(tuán)的合作伙伴，這樣便于控制,。但是無論是誰,，都要得到長沙建機(jī)院管理層的首肯，因?yàn)楹蠂Y委授權(quán)長沙建機(jī)院管理層負(fù)責(zé)改制的前期談判工作,！”一位知情人士向記者透露,。
12月8日，記者在長沙向中聯(lián)重科董秘李建達(dá)求證上述事情時(shí),，他均對記者表示“不清楚”,！
文來源：經(jīng)濟(jì)參考報(bào)
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